Strona główna > Ogólne warunki umowy

Ogólne warunki umowy

Rzeszów, 18.06.2026

Agencji Reklamowej Roxart Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rzeszowie (adres siedziby: ul. Kolejowa 1 lok. 200, 35-073 Rzeszów), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000623374, NIP: 8161704383, kapitał zakładowy w wys.: 5.000 zł

§ 1. Przedmiot Umowy

Przedmiotem Umowy jest określenie zasad współpracy Stron w zakresie świadczenia przez Wykonawcę kompleksowych Usług marketingowych i reklamowych na rzecz Zamawiającego, za Wynagrodzeniem.
Usługi świadczone na rzecz Zamawiającego mogą obejmować w szczególności:
a. wdrożenie koncepcji kreatywnej marki Zamawiającego na podstawie Strategii w wybranych Serwisach oraz zakresie określonym w Zamówieniu lub w Systemie;
b. opracowanie nowego logo Zamawiającego;
c. opracowanie i wdrożenie nowej identyfikacji wizualnej Zamawiającego na podstawie Strategii oraz w zakresie każdorazowo określonym w Zamówieniu lub w Systemie;
d. Usługa tworzenia Stron internetowych, w tym opracowanie i wdrożenie poprawek do lepszego funkcjonowania Strony internetowej Zamawiającego na podstawie Strategii, w tym aktualizacja treści w obszarach określonych w Zamówieniu lub w Systemie i wdrożenie projektu UX/UI;
e. zaplanowanie, wdrożenie i nadzór nad Kampaniami mediowymi;
f. prowadzenie profili Zamawiającego w mediach społecznościowych, z częstotliwością oraz miejscami publikacji określonymi w Zamówieniu lub w Systemie;
g. prowadzenie komunikacji promocyjnej i marketingowej z klientami Zamawiającego, w szczególności newsletteru i mailingu;
h. tworzenie materiałów, takich jak grafiki i treści o charakterze marketingowym oraz reklamowym i publikowanie ich w ramach prowadzonej komunikacji;
i. sprawowanie bieżącego nadzoru strategicznego nad wdrożeniem Strategii;
j. inne Usługi określone w Zamówieniach lub Systemie.

§ 2. Definicje

Poniższe terminy pisane wielką literą mają następujące znaczenie:

Budżet reklamowy – zestawienie planowanych wydatków na zakup emisji reklam w Serwisach, w ramach Zamówienia na Kampanię mediową;
Dalsza licencja – dalsza licencja, na podstawie której Wykonawca upoważnia Zamawiającego do korzystania z Materiałów licencyjnych wykorzystanych przez Wykonawcę w ramach Usług;
Dzień roboczy – dni od poniedziałku do piątku, w godz. od 8.00 do 15.30, z wyłączeniem sobót oraz dni ustawowo wolnych od pracy;
FLEXART – Usługi świadczone przez Wykonawcę, z wyłączeniem ROXFLOW;
Forma Dokumentowa – oznacza dokument przesłany faksem, pocztą elektroniczną w dniu roboczym tj. od poniedziałku do piątku, w godz. od 8.00 do 15.30, oraz wysłany listem poleconym, przesyłką kurierską lub przekazany osobiście za pisemnym potwierdzeniem;
Forma Pisemna– oznacza dokument sporządzony w formie pisemnej zgodnie z definicją określoną w Kodeksie cywilnym. wysłany listem poleconym, przesyłką kurierską lub przekazany osobiście za pisemnym potwierdzeniem otrzymania;
Gwarancja – oznacza okres, w którym Wykonawca zobowiązuje się wobec Zamawiającego, do bezpłatnego usuwania wad Strony Internetowej ujawnionych w tym okresie, na zasadach określonych w niniejszej Umowie,
Kampania lub Kampania mediowa – Usługa lub zbiór Usług polegających na zakupie przestrzeni reklamowej w określonych przez Strony w Zamówieniu lub Systemie, Serwisach, miejscach lub platformach, konfiguracji parametrów reklam, nadzorze nad przebiegiem reklamy i jej optymalizowaniu;
Koszty dodatkowe – odrębne od wynagrodzenia Wykonawcy wydatki niezbędne do wykonania danej Usługi, do których pokrycia zobowiązany jest Zamawiający;
Materiały – wszelkie treści materialne i niematerialne, w szczególności treści wizualne (w tym grafiki, fotografie, animacje), treści audialne, treści audiowizualne, treści tekstowe i informacje. Materiałami w rozumieniu Umowy są także Utwory oraz Wizerunki;
Materiały licencyjne – Materiały stworzone przez osoby inne niż Zamawiający oraz Wykonawca, które Wykonawca wykorzystał w ramach świadczenia Usług, w tym poprzez ich włączenie do stworzonych przez siebie Materiałów;
Materiały Zamawiającego – Materiały przekazane Wykonawcy przez Zamawiającego w celu ich wykorzystania w ramach Usług, którymi Zamawiający dysponuje na podstawie przysługujących mu autorskich praw majątkowych lub licencji. Materiałami Zamawiającego są w szczególności jego logotypy, znaki towarowe oraz oznaczenia jego produktów i usług;
Pakiet godzin – określona przez Strony liczba godzin świadczenia Usług w ramach Projektu lub Zamówienia;
Pierwotna licencja – licencja, na podstawie której Wykonawca wykorzystał Materiały licencyjne w ramach Usług;
Plan Projektu – lista zadań do wykonania, w ramach wykonania Strategii wraz z estymowanym czasem i terminem ich realizacji, który podlega uzgodnieniu między Stronami. Plan Projektu sporządzany jest w Systemie;
RODO – rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych;
ROXFLOW – Usługa przeprowadzenia warsztatów strategicznych, w ramach których na podstawie potrzeb i sytuacji Zamawiającego proponowana jest Strategia;
Serwis – platforma społecznościowa taka jak m.in. Facebook, Instagram, TikTok, YouTube, Linkedin lub inne, wykorzystywane do wykonania Umowy, jeżeli Zamówienie tak stanowi;
Stawka godzinowa – przyjęta przez Strony wysokość wynagrodzenia za każdą rozpoczętą godzinę świadczenia Usług;
Strategia – dokument określający wytyczne strategiczne na ustalony okres czasu, opracowany w ramach warsztatów ROXFLOW;
Strona, Strony – odpowiednie określenie Wykonawcy lub Zamawiającego
Strona internetowa – strona internetowa, która jest przygotowywana przez Wykonawcę, w ramach Usługi wdrożenia Strony internetowej lub Strona internetowa Zamawiającego;
Strona otrzymująca – Strona, która otrzymuje Informacje poufne;
Strona ujawniająca – Strona, która ujawnia Informacje poufne;
System – narzędzie udostępniane Zamawiającemu przez Wykonawcę (oprogramowanie Asana), ukazujące stan realizacji wdrożenia Strategii i Planu projektu. System umożliwia wprowadzanie Zamówień oraz zawiera informacje o aktualnym stanie realizacji Zamówień i planowanych terminach realizacji;
Tura – jednorazowe przekazanie kompletnej listy uwag, zebranych w sposób całościowy i uporządkowany, za pośrednictwem Systemu lub w jednej wiadomości e-mail.
Umowa – niniejsza umowa, wraz z załącznikami;
Usługa wdrożenia Strony Internetowej – Usługa, o której mowa w § 9 Umowy.
Usługi – usługi marketingowe i reklamowe zdefiniowane w § 1 ust. 2 Umowy, w tym ROXFLOW i FLEXART;
Utwór – utwór lub artystyczne wykonanie w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych powstałe w ramach świadczenia Usług;
Wizerunek – wizerunek w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, a także imię, nazwisko pseudonim oraz głos;
Wykonawca – Agencja Reklamowa Roxart Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rzeszowie (adres siedziby: ul. Kolejowa 1 lok. 200, 35-073 Rzeszów), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000623374, NIP: 8161704383, kapitał zakładowy w wys.: 5.000 zł
Wynagrodzenie – wynagrodzenie należne Wykonawcy z tytułu wykonania Usług;
Wynagrodzenie projektowe – Wynagrodzenie należne Wykonawcy w kwocie ustalonej na podstawie Zamówienia;
Wynagrodzenie abonamentowe – stałe Wynagrodzenie miesięczne należne Wykonawcy, za świadczenie określonych Usług (w szczególności w ramach FLEXART) w danym okresie rozliczeniowym, przez okres ustalony w Zamówieniu lub w Umowie;
Wynagrodzenie godzinowe – wynagrodzenie należne Wykonawcy za każdą rozpoczętą godzinę świadczenia określonych Usług, w Stawce godzinowej ustalonej przez Strony w treści Zamówienia;
Wynagrodzenie dodatkowe – ustalona przez strony kwotowa wartość wynagrodzenia wykraczającego poza zakres Wynagrodzenia projektowego bądź Wynagrodzenia abonamentowego bądź Wynagrodzenia godzinowego;
Zamawiający – Klient Agencji Reklamowej ROXart, wskazany w Zamówieniu
Zamówienie (lub łącznie Zamówienia) – zlecenie wykonania określonej Usługi lub Usług, określające szczegółowe warunki ich świadczenia oraz wysokość Wynagrodzenia, składane w formie dokumentowej, w szczególności za pomocą poczty elektronicznej i wprowadzane do Systemu przez Wykonawcę. Wzory Zamówienia stanowią załącznik do niniejszej Umowy,
Zamówienie Zmieniające – zlecenie określające zmienione za porozumieniem Stron szczegółowe warunki świadczenia danej Usługi składane w formie dokumentowej, w szczególności za pośrednictwem Systemu lub poczty elektronicznej.

§ 3. Ogólne zasady współpracy

Strony zobowiązują się postępować wobec siebie lojalnie i wykonywać Umowę z dbałością o renomę drugiej Strony.
Strony zobowiązują się współdziałać ze sobą w zakresie niezbędnym do należytego wykonania Umowy, w szczególności dostarczać sobie nawzajem potrzebne informacje i Materiały.
Wykonawca zobowiązany jest świadczyć Usługi z dochowaniem należytej staranności, wynikającej z zawodowego charakteru prowadzonej działalności.
Wykonawca może powierzyć świadczenie całości lub części Usług wybranym przez siebie podwykonawcom. W przypadku dokonania powierzenia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, Wykonawca odpowiada za działania i zaniechania podwykonawcy jak za własne działania i zaniechania.
W celu uniknięcia wątpliwości, Strony postanawiają, że współpraca nawiązana na podstawie Umowy:
a. nie uniemożliwia Wykonawcy świadczenia Usług na rzecz podmiotów innych niż Zamawiający;
b. nie uniemożliwia Zamawiającemu korzystania z usług świadczonych przez podmioty inne niż Wykonawca, w zakresie innym, niż objęty treścią Zamówienia lub Systemu.
Wykonawca wyznaczy dla Zamawiającego doradcę klienta, który będzie na bieżąco zajmować się obsługą Zamawiającego oraz komunikacją z Zamawiającym. Czas pracy doradcy klienta będzie określony w ramach Systemu.
Strony zgodnie postanawiają, że Umowa oraz zawierane na jej podstawie Zamówienia mają charakter umów starannego działania i nawet pomimo zachowania należytej staranności przy wykonywaniu niniejszej Umowy, Wykonawca nie gwarantuje Zamawiającemu osiągnięcia konkretnie określonych efektów świadczonych przez niego usług marketingowych, w szczególności wyników finansowych, wyników sprzedażowych lub pozyskania nowych klientów, liczby odsłon profili Zamawiającego, pozyskania nowych obserwujących, czy uzyskanych reakcji na profilach Zamawiającego, chyba że z Systemu lub Zamówienia wynika, że Zamówienie ma charakter rezultatu.
Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte na bezpośrednie żądanie Zamawiającego w przypadku, gdy Wykonawca uprzednio poinformował Zamawiającego o niezgodności lub ryzyku niezgodności żądanych działań z przepisami prawa lub zasadami współżycia społecznego, a Zamawiający podtrzymał swoje żądanie. Nie wyłącza to jednak możliwości odmowy wykonania takich czynności przez Wykonawcę, jeżeli mogłoby to narazić go na ryzyko odpowiedzialności prawnej.
Wykonawca zapewni Zamawiającemu dostęp do Systemu. W ramach udzielonego dostępu Zamawiający ma prawo przeglądania, sprawdzania stanu oraz komentowania Zamówień, jak i komunikacji przez System, z zastrzeżeniem, że edycja Zamówienia za pomocą Systemu przez Zamawiającego wymaga złożenia Zamówienia Zmieniającego na podstawie procedury, o której mowa w § 7 Umowy.
Usługi świadczone będą w terminach uzgodnionych między Stronami w Systemie lub w Zamówieniu.
Zamawiający przyjmuje do wiadomości i akceptuje, że planowanie pracy specjalistów wyznaczonych przez Wykonawcę do realizacji Umowy lub Zamówień odbywa się z wyprzedzeniem wynoszącym od 7 do 14 dni w zależności od charakteru Usługi.
W sytuacji, w której Usługi będą świadczone na podstawie Strategii to:
a. Usługi świadczone przez Wykonawcę obejmują usługi zmierzające do wdrożenia Strategii, których szczegółowe warunki i termin realizacji określa każdorazowo Zamówienie i Plan Projektu;
b. Strony na podstawie Strategii ustalają Plan projektu z wykorzystaniem Systemu;
c. w przypadku, w którym Zamawiający postanowi o wprowadzeniu istotnych zmian w stosunku do pierwotnych założeń Strategii (w tym np. zmieni budżet marketingowy), Wykonawca zobowiązuje się poinformować Zamawiającego o koniecznych modyfikacjach w Strategii, Planie projektu lub Zamówieniu, wraz z przedstawieniem zaktualizowanej wyceny świadczenia Usług, a po jej akceptacji Wykonawca wprowadzi ww. zmiany. Wprowadzenie zmian, o którym mowa w zd. poprzednim może być odpłatne a wycenę zmian Wykonawca przedstawi Zamawiającemu przed wprowadzeniem zmian;
d. o ile Strony nie ustalą inaczej, pierwszeństwo w realizacji mają Usługi wynikające z Strategii oraz Planu projektu a terminy realizacji i sposób rozliczenia innych Zamówień są określane z uwzględnieniem ww. pierwszeństwa.
Wykonawca udostępni Zamawiającemu finalne produkty które powstały w trakcie realizacji Umowy, za pośrednictwem dysku sieciowego Google do którego Zamawiający ma dostęp. Finalne produkty udostępnione Zamawiającemu w sposób wskazany powyżej będą dostępne przez okres 6 (sześciu) miesięcy od dnia ich zamieszczenia. Po upływie okresu wskazanego w zdaniu poprzednim, Wykonawca jest uprawiony do usunięcia udostępnionych Zamawiającemu produktów ze swoich zasobów dysku Google.
Wykonawca nie jest zobowiązany do archiwizowania, przechowywania ani utrzymywania kopii materiałów po upływie okresu wskazanego w ust. 13 powyżej. Zamawiający zobowiązany jest do pobrania i zabezpieczenia udostępnionych finalnych produktów we własnym zakresie. Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za utratę dostępu do finalnych produktów po upływie okresu ich udostępniania ani za skutki niepobrania materiałów przez Zamawiającego. Udostępnianie przez Wykonawcę finalnych produktów za pośrednictwem dysku Google jest równoznaczne z ich skutecznym przekazaniem Zamawiającemu.

§ 4. Materiały

Wykonawca zobowiązuje się dołożyć należytej staranności, aby Materiały stworzone przez Wykonawcę i dostarczone Zamawiającemu w ramach świadczenia Usług spełniały wszystkie parametry wskazane w Zamówieniu i Strategii lub w Systemie oraz mogły być wykorzystywane przez Zamawiającego zgodnie z przeznaczeniem bez naruszania jakichkolwiek praw podmiotów trzecich, w szczególności praw autorskich, praw własności przemysłowej i dóbr osobistych.
Materiały stworzone przez Wykonawcę w ramach wykonywanego Zamówienia będą przekazywane Zamawiającemu w formacie finalnym (zamkniętym) w postaci elektronicznej, za pomocą Systemu, chyba że Strony uzgodnią odmienny sposób ich przekazania.
Po przesłaniu Materiałów Zamawiający ma prawo do zgłaszania zastrzeżeń, uwag lub poprawek do Materiałów w ramach jednej tury poprawek, chyba, że Strony uzgodnią inaczej.
Zastrzeżenia, uwagi lub poprawki zgłoszone przez Zamawiającego muszą być uzasadnione i jasno określać zakres koniecznych zmian do wprowadzenia (a także to czego dotyczą) oraz nie powinny dotyczyć wcześniej zaakceptowanych Materiałów lub ich części ani polegać na całkowitej zmianie pierwotnie przedstawionych Materiałów lub przygotowaniu ich od nowa, z zastrzeżeniem sytuacji, w której Materiały są: rażąco niezgodne z Zamówieniem (w rozumieniu, że niezgodność jest oczywista, obiektywna i istotna z perspektywy korzystania z Materiałów) lub niezgodne z przepisami prawa.
Brak zgłoszenia przez Zamawiającego zastrzeżeń, uwag lub poprawek w terminie 3 dni lub w terminie wskazanym w Zamówieniu jest równoznaczny z ich zatwierdzeniem.
W przypadku zgłoszenia zastrzeżeń, uwag lub poprawek Wykonawca ustala z Zamawiającym zakres wprowadzanych zmian i termin ich wprowadzenia.
W przypadku zgłoszenia dalszych zastrzeżeń, uwag lub poprawek, przekraczających liczbę określoną w ust. 3 powyżej lub zastrzeżeń, uwag lub poprawek, które są sprzeczne z ust. 4 powyżej, wprowadzenie zmian jest dodatkowo płatne, a Wykonawca przedstawi wycenę ich wprowadzenia do akceptacji Zamawiającego przed wprowadzeniem zmian.
Wykonawca nie odpowiada za roszczenia osób trzecich związane z korzystaniem z Materiałów przez Zamawiającego, w zakresie w jakim roszczenia te wynikają z:
a. wykorzystania w Materiałach Materiałów Zamawiającego;
b. zmian w Materiałach wprowadzonych przez Zamawiającego lub osoby trzecie;
c. korzystania z Materiałów przez Zamawiającego lub osoby trzecie w sposób niezgodny z niniejszą Umową lub z Zamówieniem;
d. wykorzystania w Materiałach Materiałów licencyjnych.

§ 5. Materiały Zamawiającego

Zamawiający przyjmuje do wiadomości, że do wykonania Usług konieczna jest jego bieżąca współpraca. W związku z powyższym, Zamawiający zobowiązuje się do dostarczania Wykonawcy rzetelnych informacji i Materiałów Zamawiającego oraz danych dostępowych do Serwisu Zamawiającego lub do Serwisów niezbędnych do świadczenia Usług, a także zobowiązuje się dokonywać niezbędnych wyborów bez zbędnej zwłoki w uzgodnionych z Wykonawcą terminach, umożliwiających świadczenie Usług zgodnie z przyjętymi przez Strony założeniami.
Jeżeli zmiany w działalności Zamawiającego lub produktowe mogą mieć znaczenie dla prawidłowego świadczenia Usług przez Wykonawcę, Zamawiający zobowiązuje się na bieżąco (co najmniej raz w miesiącu) informować Wykonawcę o zachodzących lub planowanych zmianach, a także przesłać niezbędne Materiały Zamawiającego w tym zakresie.
W przypadku, gdy wykonanie Usługi wymaga dostarczenia Wykonawcy Materiałów Zamawiającego, Zamawiający zobowiązuje się zapewnić, aby Materiały Zamawiającego:
a. zostały dostarczone Wykonawcy w formie umożliwiającej wykorzystanie ich w ramach świadczenia Usług;
b. nie były w żaden sposób obciążone na rzecz podmiotów trzecich;
c. mogły zostać wykorzystane w ramach Usług bez naruszania jakichkolwiek praw podmiotów trzecich, w szczególności praw autorskich, praw własności przemysłowej i dóbr osobistych.
Przekazanie Wykonawcy Materiałów Zamawiającego jest równoznaczne z udzieleniem przez Zamawiającego nieodpłatnej, nieograniczonej czasowo i terytorialnie licencji na ich wykorzystanie w ramach Usług, w tym poprzez włączenie do Materiałów stworzonych przez Wykonawcę w ramach Usług. Zakres korzystania z Materiałów Zamawiającego na podstawie licencji wskazanej w zdaniu poprzedzającym obejmuje wszystkie sposoby korzystania niezbędne do wykonania Usług wskazanych w danym Zamówieniu, w tym w szczególności do edycji, adaptacji, obróbki graficznej (w tym ich publikację). Zakres korzystania z Materiałów Zamawiającego na podstawie licencji obejmuje prawo do udzielenia dalszej sublicencji tj. do udzielania dalszych upoważnień podwykonawcom Wykonawcy w zakresie niezbędnym do wykonania Usług wskazanych w Systemie lub Zamówieniu.
Wykonawca nie jest zobowiązany do weryfikacji prawdziwości i rzetelności informacji przekazywanych przez Zamawiającego ani Materiałów Zamawiającego oraz nie ponosi odpowiedzialności za szkody, które wystąpiły wskutek dostarczenia przez Zamawiającego nierzetelnych lub nieprawdziwych informacji lub Materiałów Zamawiającego.
Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienie w świadczeniu Usług będące skutkiem opóźnienia Zamawiającego w przekazaniu informacji lub Materiałów Zamawiającego niezbędnych do wykonania Usług. W przypadku opóźnienia Zamawiającego, terminy realizacji Usług ulegają przesunięciu minimum o czas równy do czasu opóźnienia a Wykonawca określi nowe terminy realizacji Usług, o czym poinformuje Zamawiającego. Czas ten nie będzie dłuższy niż 5-krotność okresu opóźnienia Zamawiającego, chyba że zajdą szczególnie uzasadnione okoliczności po stronie Wykonawcy, uzasadniające wyznaczenie terminu dłuższego. Wykonawca dołoży jednak zawodowej staranności w celu możliwie najszybszego zrealizowania Usługi.

§ 6. Zamówienia

Zamówienia sporządzane są przez Wykonawcę w formie dokumentowej (jeżeli została sporządzona Strategia – na podstawie założeń w niej ustalonych), a następnie przedstawiane Zamawiającemu do akceptacji za pomocą poczty elektronicznej.
Wykonawca w Zamówieniu określa:
a. zakres Usług zaplanowanych do wykonania;
b. harmonogram i terminy realizacji Usług zaplanowanych do wykonania;
c. Wynagrodzenie oraz sposób jego rozliczenia (jako Wynagrodzenie projektowe lub Wynagrodzenie abonamentowe lub Wynagrodzenie godzinowe);
d. zasady korzystania z Utworu, jeśli jego charakter nie pozwala na przeniesienie autorskich praw majątkowych na zasadach określonych w Umowie.
Wykonawca może sporządzić Zamówienie przy pomocy Wzoru Zamówienia stanowiącego załącznik do Umowy.
W terminie 3 (trzech) dni roboczych od dnia otrzymania Zamówienia, Zamawiający może:
a. potwierdzić Zamówienie;
b. zgłosić zastrzeżenia do Zamówienia;
Brak dokonania przez Zamawiającego choćby jednej z czynności, o których mowa w ust. 4 powyżej, w terminie wskazanym w tym postanowieniu Umowy, uznaje się za akceptację Zamówienia.
W przypadku zgłoszenia zastrzeżeń, Strony uzgadniają wspólnie ostateczną treść Zamówienia.
Wykonawca przystępuje do świadczenia Usług przewidzianych w Zamówieniu po jego akceptacji przez Zamawiającego i po otrzymaniu płatności Wynagrodzenia, z uwzględnieniem § 3 ust. 11 Umowy.
Potwierdzenie Zamówienia może nastąpić, w zależności od woli Stron i przedmiotu Zamówienia:
a. za pomocą poczty elektronicznej lub w Systemie;
b. przy wykorzystaniu internetowego systemu pozwalającego na zatwierdzanie dokumentów na odległość;
c. w formie pisemnej.
Wykonanie Usług następuje zgodnie z warunkami określonymi w Zamówieniu.
Szczegółowe uzgodnienia dotyczące sposobu wykonywania Zamówienia dokonywane będą za pośrednictwem wiadomości elektronicznych lub w Systemie.

§ 7. Zmiany Zamówień

Potwierdzone przez Zamawiającego Zamówienie nie podlega wypowiedzeniu, odstąpieniu ani rozwiązaniu i może być zmienione wyłącznie poprzez sporządzenie i zaakceptowanie przez obie Strony Zamówienia Zmieniającego w formie dokumentowej, w szczególności w Systemie, z zastrzeżeniem Zamówień rozliczanych na zasadach Wynagrodzenia abonamentowego.
Z chwilą zaakceptowania Zamówienia Zmieniającego, pierwotne Zamówienie traci moc, co w żaden sposób nie wpływa na wynagrodzenie należne za Usługi dotychczas wykonane przez Wykonawcę na jego podstawie oraz udokumentowane koszty poniesione przez Wykonawcę w celu realizacji Zamówienia do czasu jego zmiany.
O ile Zamówienie nie stanowi inaczej, Wykonawca zobowiązuje się do utrzymania kosztów nabycia usług lub materiałów niezbędnych do realizacji objętych Zamówieniem Usług, w zakresie określonym w Systemie o ile będzie to możliwe do przewidzenia i kontrolowania przez Wykonawcę. Wszelkie zmiany wynikające z charakteru nabycia usług lub materiałów, w tym w szczególności systemów aukcyjnych lub zmiennych cen rynkowych, uprawniają Wykonawcę do odpowiedniego dostosowania Wynagrodzenia i kosztów po wcześniejszym poinformowaniu Zamawiającego w Zamówieniu.
Zmiana Zamówienia może polegać również na zmianie kolejności realizacji Usług, co wymaga akceptacji Stron potwierdzonej za pomocą poczty elektronicznej lub poprzez System, z zastrzeżeniem § 3 ust. 11-12 Umowy.

§ 8. Kampanie mediowe

Zamawiający oświadcza, że przed zleceniem Wykonawcy świadczenia Usług w ramach Kampanii mediowych został poinformowany o sposobie wykonywania tych Usług, w tym o aukcyjnym sposobie zakupu reklam w Serwisach, jak również o zasadach prowadzenia działań reklamowych wobec wybranej grupy odbiorców.
Wykonawca oświadcza, a Zamawiający przyjmuje do wiadomości, że:
a. estymacje wyników Kampanii zostały przygotowane w oparciu o najlepszą wiedzę i doświadczenie Wykonawcy;
b. Wykonawca nie może zagwarantować realizacji estymowanych wyników Kampanii, które zostały przedstawione Zamawiającemu przed akceptacją Zamówienia na Kampanię mediową m.in. z racji aukcyjnego charakteru systemów reklamowych.
Usługi w ramach Kampanii mediowej świadczone są w następującej kolejności: wdrożenie Kampanii oraz nadzór Kampanii. Nadzór Kampanii prowadzony jest przez okres dwóch tygodni od dnia wdrożenia Kampanii (chyba, że Strony inaczej określiły w Zamówieniu lub w Systemie). W ramach nadzoru Kampanii Wykonawca weryfikuje stan Kampanii i w razie potrzeby wprowadza niezbędne zmiany. W przypadku braku pozytywnej weryfikacji stanu Kampanii, okres nadzoru się przedłuża o kolejny dwutygodniowy okres (chyba, że Strony inaczej określiły w Zamówieniu lub w Systemie). W przypadku pozytywnej weryfikacji stanu Kampanii przez Wykonawcę po zakończeniu okresu nadzoru, Usługi w ramach Kampanii mediowej są uznane za zakończone i zaakceptowane. Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za stan Kampanii mediowej po zakończeniu okresu nadzoru. Strony w odrębnym Zamówieniu mogą uzgodnić świadczenie dalszych Usług w ramach zakończonej Kampanii mediowej.
Świadczenie Usług w ramach Kampanii mediowych odbywać się będzie w ramach uzgodnionego między Stronami Budżetu reklamowego. Uzgodnienie Budżetu reklamowego będzie następować przez System.
Zamawiający zobowiązuje się do zapewnienia odpowiednich środków na poczet Budżetu reklamowego, w szczególności poprzez połączenie rachunku bankowego lub karty kredytowej, debetowej lub prepaid z Serwisem w celu zakupu emisji reklam. Zamawiający jest odpowiedzialny za zapewnienie środków na poczet Budżetu reklamowego. W przypadku braku środków lub niedostatecznych środków Kampania mediowa może nie zostać przeprowadzona, a Wykonawca może wstrzymać się z świadczeniem Usług w ramach Kampanii mediowej, z zachowaniem prawa do Wynagrodzenia.
W sytuacji, w której w związku z brakiem środków, powstanie konieczność poniesienia Kosztów dodatkowych lub wykonania dodatkowych Usług (za dodatkowym Wynagrodzeniem), Wykonawca poinformuje o tym Zamawiającego, w celu uzyskania jego akceptacji. Do czasu uzyskania akceptacji, o której mowa w zdaniu pierwszym, Wykonawca może powstrzymać się z świadczeniem Usług, z zachowaniem prawa do Wynagrodzenia.
Wykonawca, w zakresie w jakim posiada dostęp do tych informacji, zobowiązuje się informować Zamawiającego o wykorzystaniu Budżetu oraz o konieczności uzupełnienia środków.
Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za przekroczenie Budżetu reklamowego z przyczyn jego niedotyczących, w szczególności z powodu błędów i utrudnień w działaniu Serwisu.
Strony zgodnie postanawiają, że w przypadku powstania potrzeby dokonania optymalizacji rodzaju i zakresu Usług świadczonych w ramach Kampanii, Wykonawca niezwłocznie przedstawi taką potrzebę Zamawiającemu wraz z proponowanymi zmianami w zakresie Usług oraz Wynagrodzenia.
W przypadku, gdy po otrzymaniu propozycji, o której mowa w ust. 9 powyżej, Zamawiający:
a. zaakceptuje propozycję – Wykonawca kontynuuje świadczenie Usług zgodnie ze zmianami zaakceptowanymi przez Zamawiającego;
b. nie zaakceptuje propozycji – Wykonawca kontynuuje świadczenie Usług zgodnie z pierwotnym zakresem Zamówienia. Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za negatywne skutki dalszego świadczenia Usług zgodnie z pierwotnym zakresem Zamówienia.

§ 9. Usługa wdrożenia Strony Internetowej

Usługa wdrożenia Strony Internetowej jest świadczona przez Wykonawcę etapami, które obejmują w szczególności:
a. analizę i przygotowanie materiałów niezbędnych do realizacji Zamówienia;
b. opracowanie koncepcji strony, w tym mapy strony i makiety UX (z możliwością pominięcia makiety UX w szczególnych przypadkach);
c. przygotowanie projektu UI;
d. implementację projektu graficznego, instalację i konfigurację niezbędnych modułów oraz integrację z systemami zewnętrznymi, zgodnie z ustaleniami w Systemie;
e. przeprowadzenie testów wewnętrznych i zewnętrznych (realizowane przez Klienta);
f. finalne wdrożenie strony internetowej i przekazanie jej do użytkowania.
Terminy oraz szczegóły wykonania prac każdego z etapów Umowy zostaną szczegółowo określone w Zamówieniu lub Systemie.
Postanowienia § 4 Umowy stosuje się odpowiednio, z zastrzeżeniem, że Zamawiającemu przysługuje jedna tura uwag do każdego z etapów, o których mowa w ust. 1 powyżej. Uwagi nie mogą prowadzić do zmiany zakresu prac, funkcjonalności ani założeń projektowych.
Wdrożenie Strony Internetowej nastąpi na serwerze i w domenie dostarczonej przez Klienta. Specyfikacje techniczne zostały określone i zatwierdzone przez Strony w Systemie lub komunikacji e-mail Stron. Zamawiający ponosi wyłączną odpowiedzialność za zapewnienie środowiska zgodnego z wymaganiami technicznymi. W zakresie usług hostingu i infrastruktury Wykonawca działa wyłącznie jako podmiot wdrożeniowy i nie świadczy usług utrzymania ani administracji środowiskiem, o ile Strony wyraźnie nie postanowią inaczej. Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za środowisko, w którym Strona Internetowa jest utrzymywana, w szczególności Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za: wydajność, stabilność oraz dostępność infrastruktury hostingowej, bezpieczeństwo serwera oraz zabezpieczenia przed działaniami osób trzecich, ograniczenia techniczne środowiska hostingowego, zmiany konfiguracji środowiska dokonane przez Zamawiającego lub osoby trzecie, błędy wynikające z niezgodności środowiska z wymaganiami technicznymi.
W ramach realizacji Usługi wdrożenia Strony Internetowej Wykonawca może wykorzystywać oprogramowanie, komponenty lub serwisy udostępniane na licencjach bezpłatnych (w tym open source, takich jak np. GNU GPL), na zasadach korzystania z Materiałów licencyjnych.
Wykonawca zapewnia Gwarancję na wykonaną Stronę Internetową, przez okres 12 miesięcy od dnia akceptacji Strony Internetowej, w ramach której Wykonawca zobowiązuje się wobec Zamawiającego, do bezpłatnego usuwania awarii Strony Internetowej ujawnionych w tym okresie, wynikających z winy Wykonawcy w następujących terminach:
a. do 8 (ośmiu) godzin roboczych od momentu przyjęcia zgłoszenia – w przypadku awarii krytycznej, tj. uniemożliwiającej korzystanie ze Strony Internetowej;
b. do 24 (dwudziestu czterech) godzin roboczych od momentu przyjęcia zgłoszenia– w przypadku awarii niekrytycznej, tj. nieuniemożliwiającej korzystanie Strony Internetowej.
Zgłoszenia przyjmowane są w Dni robocze w godzinach 8:00–15:30; zgłoszenia dokonane poza tymi godzinami uważa się za dokonane o godz. 8:00 pierwszego następnego dnia roboczego.
Od dnia odbioru (akceptacji) przez Zamawiającego Strony Internetowej, wszelkie wykonane przez Wykonawcę moduły, wtyczki w ramach realizacji Usługi wdrożenia Strony Internetowej nie podlegają automatycznym ani cyklicznym aktualizacjom po zakończeniu usługi jej wdrożenia. Wykonawca nie jest zobowiązany do: aktualizowania, rozwijania ani dostosowywania modułów lub wtyczek do zmian technologicznych, zapewnienia ich kompatybilności z przyszłymi wersjami oprogramowania, w tym systemów CMS, wtyczek lub środowiska serwerowego. Wszelkie prace związane z aktualizacją, rozwojem, dostosowaniem będą realizowane wyłącznie na podstawie odrębnego zlecenia i za dodatkowym wynagrodzeniem. Brak aktualizacji, o której mowa powyżej, nie stanowi wady ani nienależytego wykonania Umowy.
Po upływie okresu Gwarancji wszelkie naprawy i poprawki będą realizowane odpłatnie. Usterki należy zgłaszać drogą elektroniczną na adres e-mail wskazany w zamówieniu lub Systemie.
Gwarancja nie obowiązuje w przypadku:
a. dokonania modyfikacji Strony internetowej przez osobę inną niż Wykonawca, a w szczególności, gdy Zamawiający lub osoba trzecia:
i. zmodyfikowała kod lub grafikę;
ii. zainstalowała wtyczki uniemożliwiające poprawne funkcjonowanie Strony Internetowej;
iii. zmieniła sprzęt, warunki techniczne lub oprogramowanie na serwerze, które wpływa na funkcjonowanie Strony Internetowej;
iv. udostępniła dane dostępowe, w tym hasła, osobom trzecim lub utworzyła hasło o obniżonej sile (łatwe do złamania np. admin, biuro, firma) – co mogło doprowadzić do zaburzenia funkcjonowania Strony Internetowej;
b. nieprawidłowego funkcjonowania strony wynikającego z:
i. wadliwego działania lub konfiguracji sprzętu i oprogramowania Zamawiającego,
ii. zmian w konfiguracji serwera internetowego, jego oprogramowania lub stanowiska użytkownika dokonanych przez Zamawiającego, które nie zostały opisane w dokumentacji lub poradniku,
iii. nieautoryzowanego dostępu do systemu,
iv. przerw w dostępie do sieci Internet.
Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za szkody i błędy, które powstały na skutek czynników od niego niezależnych (w tym: szkody wynikłe z błędnego administrowania Stroną Internetową oraz z chwilą, kiedy Zamawiający przekazał hasła dostępu osobom trzecim itp.).
Wykonawca zastrzega, iż projekt wizualny Strony Internetowej przedstawiony w trakcie jego projektowania może nieznacznie różnić się po jego zakodowaniu z uwagi na warunki techniczne.

§ 10. Prawa autorskie

O ile System lub Zamówienie nie stanowi inaczej, z chwilą otrzymania danej części lub całości Wynagrodzenia, w zależności od treści wskazanej w Systemie lub Zamówieniu, Wykonawca przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do Utworów powstałych w wyniku wykonywania Umowy bez żadnych ograniczeń czasowych i terytorialnych, tj. zarówno na terenie Polski, jak i za granicą na następujących polach eksploatacji:
a. w odniesieniu do Utworów lub ich elementów niebędących programami komputerowymi:
i. utrwalanie i zwielokrotnianie Utworu, w szczególności:
a. utrwalanie i zwielokrotnianie wszelkimi znanymi technikami, w szczególności techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego, cyfrową, zapisu światłoczułego, komputerowego,
b. wytwarzanie nieograniczonej liczby egzemplarzy i wydań na dowolnych nośnikach;
ii. obrót oryginałami i egzemplarzami Utworu, w szczególności:
a. wprowadzanie do obrotu oryginałów oraz nieograniczonej liczby egzemplarzy Utworu na terytorium Polski oraz wszystkich pozostałych państw,
b. najem, użyczanie i dzierżawa oryginałów oraz nieograniczonej liczby egzemplarzy Utworu wszelkiego rodzaju, na terytorium Polski oraz wszystkich pozostałych państw;
iii. rozpowszechnianie Utworu w całości lub w części, w szczególności:
a. publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie Utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym,
b. publiczne prezentowanie, w szczególności podczas konferencji, spotkań, prelekcji,
c. udostępnianie w Internecie, w tym w mediach społecznościowych;
iv. wprowadzanie w całości lub w części do pamięci komputera lub do sieci multimedialnych i telekomunikacyjnych (w tym ogólnie dostępnych w rodzaju sieci Internet) i udostępniania ich użytkownikom takich sieci w sposób umożliwiający im odpłatne lub bezpłatne zapoznanie się z Utworem;
v. zapisanie Utworu w pamięci trwałej komputera, innego urządzenia lub na innych nośnikach materialnych;
vi. zapisanie Utworu w pamięci operacyjnej komputera lub innego urządzenia;
vii. przekazywanie lub przesyłanie zapisu Utworu pomiędzy komputerami i serwerami przy pomocy wszelkiego rodzaju środków i technik;
viii. wymiana nośników, na których Utwór utrwalono;
ix. korzystanie z Utworu w całości lub w części (w tym w połączeniu z innymi utworami lub treściami) w ramach reklamy prowadzonej za pomocą dowolnych środków (w szczególności reklamy radiowej, telewizyjnej, internetowej, prasowej, ulotkowej, bilboardowej) dotyczącej dowolnych towarów, usług, marek, jednostek organizacyjnych lub osób;
x. korzystanie i rozpowszechnianie Utworu przy użyciu technologii VR (virtual reality), AR (augmented reality) i MR (mixed reality);
xi. łączenie Utworu z innymi utworami lub treściami i korzystanie z materiałów powstałych w wyniku tego połączenia na wszystkich polach eksploatacji wymienionych w niniejszym punkcie.
b. w odniesieniu Utworów lub ich elementów będących programami komputerowymi:
i. trwałe lub czasowe zwielokrotnienie Utworu w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie; w tym poprzez wprowadzanie do pamięci komputera (instalacja), uruchamianie, wyświetlanie, używanie lub przechowywanie;
ii. tłumaczenie, przystosowywanie, zmiana układu lub wprowadzenie innych zmian, w szczególności techniką wydruku komputerowego, zapisu na dysku magnetycznym oraz dysku cyfrowym;
iii. publiczne rozpowszechnianie Utworu, w szczególności udostępnienie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym, w szczególności:
a. w sieci Internet,
b. w sieciach zamkniętych,
c. rozpowszechnianie w modelu SaaS,
d. elektroniczne udostępnianie na żądanie;
iv. eksploatacja w całości lub we fragmentach za pomocą jakichkolwiek nowych technologii, w tym w szczególności radio i TV internetowa, niezależnie od rodzaju technologii, formy i sposobu rozpowszechniania, w tym w formie „on demand”, „peer to peer” i wszelkie techniki pokrewne;
v. wykorzystywanie w ramach dowolnych działań telekomunikacyjnych z zastosowaniem jakichkolwiek systemów i urządzeń oraz wszelkich dostępnych technologii, w tym w przekazach tekstowych, multimedialnych, audiowizualnych (np. SMS, WAP, MMS); tapety, ikony, e-kartki, wygaszacze ekranu, bannery, thumbnails, popup; programy, gry lub aplikacje telefoniczne lub na tablety (JAVA, Symbian, Android, iOS, Windows Phone, BlackBerry i inne), komputerowe (Windows, Linux, MacOS i inne), na konsole (PlayStation, Xbox, Wii i inne) i wszelkie inne urządzenia, w tym tablety i wszelkie inne przenośne urządzenia umożliwiające transmisję i odbiór danych;
vi. wykonanie dowolnej ilości kopii Utworu;
vii. zwielokrotnianie kodu źródłowego lub tłumaczenia jego formy (dekompilacja), włączając w to prawo do trwałego lub czasowego zwielokrotniania w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, a także opracowania (tłumaczenia, przystosowania lub jakichkolwiek innych zmian) bez ograniczania warunków dopuszczalności tych czynności, w szczególności, ale nie wyłącznie, w celu wykorzystania dla celów współdziałania z programami komputerowymi lub rozwijania, wytwarzania lub wprowadzania do obrotu, sprzedaży, użyczania, najmu lub innych form korzystania o podobnej lub zbliżonej formie;
viii. określenie nazwy Utworu, pod którą będzie on rozpowszechniany, w tym jego nazwy handlowej;
ix. korzystanie z Utworu w celach marketingowych lub promocji, w tym reklamy, sponsoringu, promocji sprzedaży, a także do oznaczania lub identyfikacji produktów.
O ile System lub Zamówienie nie stanowi inaczej, Wykonawca udziela Zamawiającemu na czas nieograniczony zgody na rozporządzanie i korzystanie z opracowań Utworów (w szczególności tłumaczeń, przeróbek, adaptacji i skrótów) w zakresie czasowym, terytorialnym i ilościowym, a także na polach eksploatacji określonych w ustępie powyżej, odnoszących się do danego typu Utworu, bez prawa do jakiegokolwiek dodatkowego wynagrodzenia z tego tytułu.
O ile System lub Zamówienie nie stanowi inaczej:
a. Wykonawca przenosi na Zamawiającego wyłączne prawo zezwalania na wykonywanie zależnego prawa autorskiego do Utworów na wszystkich polach eksploatacji wymienionych w ust. 2 powyżej;
b. Zamawiający nabywa prawo własności dostarczonych mu przez Wykonawcę egzemplarzy Utworów (oryginałów oraz kopii) oraz nośników, na których Utwory utrwalono, jeżeli Zamówienie lub System tak stanowi;
c. prawa nabyte przez Zamawiającego na mocy niniejszego paragrafu Zamawiający może przenieść w całości lub w części na podmioty trzecie, w tym samym zakresie udzielić im licencji na korzystanie z Utworów oraz udzielić im zgody na wykonywanie autorskich praw zależnych do Utworów;
W celu uniknięcia wątpliwości Strony postanawiają, że Zamawiający może korzystać ze stworzonych przez Wykonawcę Materiałów niebędących Utworami w takim samym zakresie, w jakim może korzystać z Utworów.
Wykonawca jest uprawniony do wykorzystania w ramach Usług Materiałów licencyjnych, w tym poprzez włączenie ich do Materiałów stworzonych przez Wykonawcę w ramach Usług, na co Zamawiający wyraża zgodę.
W przypadku, o którym mowa w ust. 5 powyżej, z chwilą wydania Zamawiającemu Materiałów zawierających Materiały licencyjne, Wykonawca udziela Zamawiającemu Dalszej licencji (o ile Pierwotna licencja na dane Materiały licencyjne uprawnia do tego Wykonawcę). Dalsza licencja obejmuje maksymalny zakres uprawnień do korzystania z Materiałów licencyjnych, których Wykonawca może udzielić Zamawiającemu na podstawie Pierwotnej licencji, chyba że Strony zgodnie postanowią inaczej.
Wykonawca nie przekazuje Zamawiającemu plików otwartych/roboczych Materiałów ani Utworów. W przypadku, w którym Strony uzgodniły przekazanie plików otwartych/roboczych, za odrębnym Wynagrodzeniem, Zamawiający niniejszym potwierdza, że będzie korzystał z plików otwartych zgodnie z postanowieniami Pierwotnej licencji (w przypadku użycia Materiałów licencyjnych) oraz zgodnie z postanowieniami Zamówienia oraz Umowy ramowej.

§ 11. Wizerunek

W przypadku, gdy wykonanie Usługi wymaga wykorzystania Wizerunku, jego wykorzystanie możliwe jest wyłącznie po uzyskaniu zgody osoby na nim przedstawionej.
Zgodę, o której mowa w ust. 1 powyżej, zobowiązana jest uzyskać Strona wskazana w Zamówieniu dotyczącym wykonania danej Usługi.
W przypadku, gdy Materiały Zamawiającego przekazane Wykonawcy zawierają Wizerunek, ich przekazanie jest równoznaczne z udzieleniem przez Zamawiającego dalszej zgody na wykorzystanie tego Wizerunku w takim samym zakresie, w jakim Wykonawca może wykorzystywać Materiały Zamawiającego. Wraz z przekazaniem Materiałów Zamawiającego, Zamawiający zobowiązany jest do przekazania Wykonawcy pisemnej zgody osoby, której Wizerunek ma zostać wykorzystany. W przypadku braku przekazania pisemnej zgody, odpowiedzialność za wykorzystanie Wizerunku przez Wykonawcę spoczywa w całości na Zamawiającym, który jednocześnie zobowiązuje się podjąć starania w celu zwolnienia Wykonawcy z jakichkolwiek roszczeń kierowanych przez osoby lub podmioty trzecie w związku z nieuprawnionym wykorzystaniem Wizerunku, a w przypadku gdy Wykonawca poniesie z tego tytułu jakiekolwiek koszty, zapłaci odszkodowania, wynagrodzenia lub innego kwoty na mocy orzeczenia sądu lub ugody zawartej za zgodą Zamawiającego, Zamawiający zwróci te kwoty Wykonawcy.
W przypadku, gdy do uzyskania zgody na wykorzystanie Wizerunku jest zobowiązany Wykonawca, na żądanie Zamawiającego ma on obowiązek przedstawić Zamawiającemu zgodę osoby przedstawionej na Wizerunku utrwaloną w formie dokumentowej albo w formie pisemnej. Obowiązek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, nie dotyczy sytuacji, w której Wizerunek może zostać rozpowszechniony bez zgody osoby na nim przedstawionej, na podstawie art. 81 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (to jest w sytuacji, w której Wizerunek stanowi jedynie szczegół całości takiej jak zgromadzenie, krajobraz, publiczna impreza).
W przypadku, gdy zgodę na wykorzystanie Wizerunku uzyskał Wykonawca, a następnie włączył ten Wizerunek do stworzonych przez siebie Materiałów, z chwilą ich przekazania Zamawiającemu, Wykonawca udziela Zamawiającemu dalszej zgody na wykorzystanie tego Wizerunku w takim samym zakresie, w jakim Zamawiający może korzystać z Materiałów. Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za przypadki, gdy po przekazaniu Zamawiającemu Materiału osoba, która udzieliła zgody na wykorzystanie Wizerunku – cofnie ją.

§ 12. Wynagrodzenie i zasady rozliczeń

Z tytułu świadczenia Usług, Wykonawcy przysługuje płatne z góry Wynagrodzenie, którego wysokość i sposób rozliczenia określany jest w Zamówieniu, w szczególności Zamówienie określa, czy Wynagrodzenie rozliczane będzie na zasadach Wynagrodzenia projektowego lub Wynagrodzenia abonamentowego lub Wynagrodzenia godzinowego. Wynagrodzenie jakie zostanie określane w Zamówieniu stanowi kwotę netto, chyba że z Zamówienia wynikać będzie, że stanowi kwotę brutto, tj. obejmującą podatek VAT.
Wynagrodzenie będzie płatne z góry, w terminie określonym w Zamówieniu. Jeżeli Zamówienie nie określa inaczej, termin płatności wynosi 7 dni od dnia wystawienia faktury.
Płatność Wynagrodzenia następuje przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany w fakturze.
Za dzień zapłaty Wynagrodzenia uznaje się dzień jego zaksięgowania na rachunku bankowym Wykonawcy.
Faktura wystawiana jest bez podpisu Wykonawcy w postaci elektronicznej oraz jest przesyłana zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa dotyczącymi Krajowego Systemu e-Faktur. Wykonawca oświadcza, że będzie korzystać z Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) od chwili związania Wykonawcy takim obowiązkiem. Zamawiający oświadcza, że będzie korzystać z Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) od chwili związania Zamawiającego takim obowiązkiem.
Wynagrodzenie, jeżeli będzie podane w kwocie netto, będzie każdorazowo powiększane o podatek VAT w wysokości wynikającej z obowiązujących przepisów w chwili wystawienia faktury.
Strony postanawiają, że wynagrodzenie za dane Usługi obejmuje także wynagrodzenie za przeniesienie autorskich praw majątkowych do stworzonych w ich ramach Utworów albo udzielenie licencji na korzystanie z tych Utworów zgodnie z Umową lub Zamówieniem, na wszystkich polach eksploatacji oraz za korzystanie z Wizerunków.
Warunkiem przystąpienia Wykonawcy do realizacji Usług lub Zamówienia jest zapłata Wynagrodzenia przez Zamawiającego, zgodnie z zasadami ustalonymi w treści złożonego Zamówienia.
Wykonawca jest uprawniony do wstrzymania się od świadczenia Usług, z zachowaniem prawa do Wynagrodzenia, w przypadku opóźnienia Zamawiającego w dokonaniu jakiejkolwiek płatności na rzecz Wykonawcy, przekraczającego 7 (siedem) dni od dnia wymagalności. W takiej sytuacji wstrzymanie się Wykonawcy od świadczenia Usług nie jest uważane za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań Wykonawcy, a Zamawiającemu nie przysługują z tego tytułu jakiekolwiek roszczenia, w tym szczególnie odszkodowawcze lub o zwrot uiszczonego wynagrodzenia.
W przypadku, gdy w toku świadczenia Usług powstanie konieczność poniesienia przez Wykonawcę Kosztów dodatkowych lub wykonania Usług nieobjętych Zamówieniem zaakceptowanym przez Zamawiającego, poniesienie takich Kosztów dodatkowych lub wykonanie takich Usług wymaga uzyskania uprzedniej zgody Zamawiającego udzielonej za pomocą poczty elektronicznej. Zamawiający nie jest zobowiązany do pokrycia Kosztów dodatkowych poniesionych przez Wykonawcę lub zapłaty wynagrodzenia za Usługi wykonane przez Wykonawcę bez uzyskania zgody wskazanej w zdaniu poprzedzającym. Niewykonanie przez Wykonawcę czynności wymagających poniesienia Kosztów dodatkowych lub wykonania Usług nieobjętych Zamówieniem zaakceptowanym przez Zamawiającego nie jest uważane za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań Wykonawcy, a Zamawiającemu nie przysługują z tego tytułu jakiekolwiek roszczenia, w tym szczególnie odszkodowawcze lub o zwrot uiszczonego wynagrodzenia. Wykonawca w takiej sytuacji zwolniony jest również z jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec Zamawiającego.
Wykonawca zachowuje prawo do Wynagrodzenia za czas wstrzymania świadczenia Usług oraz za czas gotowości do świadczenia Usług, jeżeli brak świadczenia Usług wynika z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego.
W przypadku ustalenia w Zamówieniu sposobu rozliczenia jako Wynagrodzenie projektowe, zastosowanie mają także postanowienia § 13B.
Strony ustalają, że całkowita odpowiedzialność odszkodowawcza Wykonawcy za niewykonanie lub nienależyte wykonanie niniejszej Umowy oraz zawieranych na jej podstawie Zamówień, ograniczona jest do wysokości wynagrodzenia netto należnego Wykonawcy za usługi faktycznie zrealizowane w ramach danego Zamówienia w okresie 3 (trzech) miesięcy poprzedzających zdarzenie stanowiące podstawę odpowiedzialności, z wyłączeniem kosztów i wydatków. Przy ustalaniu limitu odpowiedzialności opisanego w zdaniu pierwszym uwzględnia się wyłącznie część wynagrodzenia przypadającą na realizację danego Zamówienia (m.in. zakres usług, prac lub zadań faktycznie wykonywanych przez Wykonawcę) w okresie wskazanym powyżej, niezależnie od uiszczenia przez Zamawiającego wynagrodzenia za dłuższy okres realizacji usług.
Odpowiedzialność odszkodowawcza Wykonawcy, związana z Umową oraz zawieranymi na jej podstawie Zamówieniami, ogranicza się wyłącznie do szkody rzeczywiście poniesionej przez Zamawiającego (damnum emergens) i nie obejmuje odpowiedzialności z tytułu utraconych przez Zamawiającego korzyści (lucrum cessans) oraz nie obejmuje utraty przez Zamawiającego reputacji.

§ 13. Wynagrodzenie abonamentowe

W przypadku, w którym w Zamówieniu Strony ustalą rozliczenie w ramach Wynagrodzenia abonamentowego, zastosowanie znajdą poniższe postanowienia oraz postanowienia § 12 Umowy, z wyłączeniem § 12 ust. 12 Umowy.
Wynagrodzenie abonamentowe płatne jest z góry, za dany okres rozliczeniowy.
Zamówienie określa w szczególności:
a. zakres Usług świadczonych w ramach Wynagrodzenia abonamentowego;
b. wysokość Wynagrodzenia abonamentowego;
c. okres rozliczeniowy;
d. czas trwania Zamówienia;
Wynagrodzenie abonamentowe jest w stałej kwocie, w każdym okresie rozliczeniowym, niezależnie od liczby godzin poświęconych na świadczenie Usług lub rodzaju Usług, z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej.
Usługi niewskazane wyraźne w Zamówieniu jako świadczone w ramach Wynagrodzenia abonamentowego lub wykraczające poza zakres wskazany w Zamówieniu będą rozliczane w ramach odrębnie ustalonego między Stronami Wynagrodzenia projektowego lub Wynagrodzenia godzinowego.
Status Usług świadczonych w ramach Wynagrodzenia abonamentowego Zamawiający może w każdym czasie zweryfikować w ramach Systemu.
Uwagi do zakresu Usług świadczonych w ramach Wynagrodzenia abonamentowego mogą być zgłaszane maksymalnie w terminie do 3 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym były świadczone dane Usługi. Po upływie tego okresu Usługi uznaje się za zaakceptowane przez Zamawiającego.
W przypadku, w którym Zamówienie nie określa:
a. okresu rozliczeniowego, Strony przyjmują, że okres rozliczeniowy wynosi 1 miesiąc kalendarzowy.
Niezawiniony przez Wykonawcę brak świadczenia Usług, w tym w szczególności brak wykorzystania przez Zamawiającego lub brak zlecenia przez Zamawiającego świadczenia Usług w ramach Wynagrodzenia abonamentowego nie wpływa na wysokość uiszczonego przez Zamawiającego Wynagrodzenia abonamentowego ani na zakres Usług świadczonych w kolejnym okresie rozliczeniowym, co oznacza, że Zamawiającemu nie przysługuje jakiekolwiek roszczenie o zwrot uiszczonego wynagrodzenia albo o realizację Usług w kolejnym miesiącu w ramach wynagrodzenia za poprzedni miesiąc.
Wynagrodzenie abonamentowe jest waloryzowane każdego roku kalendarzowego (w przypadku, gdy wskaźnik jest dodatni) na podstawie średniorocznego wskaźnika cen towarów i usług konsumpcyjnych ogółem (rok do roku) ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego. Podwyższenie Wynagrodzenia na zasadach określonych w zdaniu poprzedzającym nie wymaga zmiany Umowy ani Zamówienia. Wynagrodzenie może zostać zwaloryzowane w lutym każdego roku kalendarzowego.

§ 13A. Wynagrodzenie godzinowe

Wynagrodzenie z zastosowaniem Stawki godzinowej będzie rozliczane z góry, przy złożeniu Zamówienia, jako iloczyn stawki godzinowej oraz ilości godzin świadczenia Usług, wynikającej z Zamówienia. Stawka godzinowa ustalana będzie każdorazowo przez Strony i zostanie odzwierciedlona w treści Zamówienia. W przypadku, w którym Strony ustaliły rozliczanie Wynagrodzenia w ramach Pakietu godzin, to:
a. Stawka godzinowa oraz ilość godzin w ramach Pakietu godzin odpowiada kwocie ustalonej przez Strony, odzwierciedlonej w treści Zamówienia;
b. Strony będą każdorazowo, z góry w Zamówieniach ustalać ilość godzin potrzebnych do realizacji Strategii lub Zamówienia, wynikających z Planu Projektu i Systemu, uwzględniając rozłożenie wykorzystania Pakietu godzin w trakcie jego obowiązywania;
c. Pakiet godzin może być wykorzystywany w ciągu maksymalnie 6 miesięcy od dnia zawarcia Zamówienia;
d. jeżeli Strony tak ustalą, Pakiet godzin może być wykorzystywany również do realizacji innych Zamówień, niż realizacja Strategii lub Zamówienia, do którego został zakupiony, z zastrzeżeniem, że o ile Strony nie ustalą inaczej, pierwszeństwo w realizacji i rozliczeniu z Pakietu godzin ma realizacja Strategii lub Zamówienia, do którego Pakiet godzin został zakupiony;
e. Usługi będą świadczone zgodnie z Planem Projektu oraz ustalonym między Stronami harmonogramem;
f. brak wykorzystania przez Zamawiającego wszystkich godzin pracy w ramach Pakietu godzin w trakcie trwania jego obowiązywania nie wpływa na wysokość uiszczonego przez Zamawiającego Wynagrodzenia, a niewykorzystane godziny wygasają i nie podlegają zwrotowi ani przeniesieniu, natomiast Zamawiającemu nie przysługuje jakiekolwiek roszczenie o zwrot Wynagrodzenia lub jego części w tym zakresie; w celu uniknięcia wątpliwości wykorzystanie Pakietu godzin obejmuje zakończenie świadczenia Usług określonych między Stronami nie zaś samo ich zlecenie przez Zamawiającego;
g. każdorazowe zestawienie wykorzystania Pakietu godzin znajduje się w Systemie.
Wykonawca przekazuje Zamawiającemu za pośrednictwem poczty elektronicznej lub za pomocą Systemu raport wykorzystanych godzin w ramach Pakietu godzin w danym miesiącu w terminie do drugiego piątku miesiąca następującego po miesiącu, w którym wykorzystywano Pakiet godzin.
W przypadku, gdy wskazana Zamawiającemu przewidywana ilość czasu poświęconego na wykonanie Zamówienia w ramach Pakietu godzin lub w ramach Stawki godzinowej, w toku jego wykonywania okaże się niewystarczająca do jego wykonania, Wykonawca zobowiązany jest niezwłocznie zawiadomić o tym Zamawiającego oraz wskazać mu ilość Godzin dodatkowych potrzebną do wykonania tego Zamówienia, jak również zawnioskować o wskazanie sposobu rozliczenia Godzin dodatkowych, zgodnie z ust. 6 poniżej. Po otrzymaniu informacji wskazanej w zdaniu poprzedzającym, Zamawiający może potwierdzić dalsze wykonanie Zamówienia (w ramach wskazanej dodatkowej ilości Godzin dodatkowych) albo zrezygnować z dalszego wykonywania Zamówienia. Brak zajęcia przez Zamawiającego stanowiska w terminie 7 (siedmiu) Dni roboczych od dnia otrzymania informacji, o której mowa w zdaniu 1 niniejszego ustępu, uznaje się za akceptację Godzin dodatkowych. W przypadku rezygnacji Zamawiającego z dalszego wykonywania Zamówienia przy wykorzystaniu Godzin dodatkowych, Wykonawca zwolniony jest z jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec Zamawiającego za brak osiągnięcia zakresu Zamówienia, jeżeli dla ich osiągnięcia konieczne było wykorzystanie Godzin dodatkowych nie zaakceptowanych przez Zamawiającego.
Wynagrodzenie za świadczenie Usług w ramach Godzin dodatkowych określa Zamówienie.
W przypadku akceptacji Godzin dodatkowych, ich rozliczenie następuje w zależności od ustaleń Stron:
a. na podstawie odrębnej faktury Vat, wystawionej przez Wykonawcę w terminie 3 (trzech) dni od akceptacji przez Zamawiającego Godzin dodatkowych albo
b. poprzez dodanie Godzin dodatkowych do Pakietu godzin w kolejnym miesiącu.
W przypadku rozwiązania danego Zamówienia, o którym mowa w ust. 1 powyżej, nie wpływa to na prawo Wykonawcy do Wynagrodzenia za Usługi wykonane do momentu rozwiązania.
W przypadku, w którym Pakiet godzin zostanie wykorzystany Wykonawca może wstrzymać świadczenie Usług do czasu zakupu nowego Pakietu godzin przez Zamawiającego lub do czasu zapłaty Wynagrodzenia za te Usługi z góry, w inny, określony między Stronami sposób. Wykonawca w takiej sytuacji zwolniony jest z jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec Zamawiającego za brak świadczenia Usług, a wstrzymanie się od świadczenia Usług nie jest uważane za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań Wykonawcy, a Zamawiającemu nie przysługują z tego tytułu jakiekolwiek roszczenia, w tym szczególnie odszkodowawcze lub o zwrot uiszczonego wynagrodzenia.

§ 13B. Wynagrodzenie projektowe

W przypadku, w którym w Zamówieniu Strony ustalą rozliczenie w ramach Wynagrodzenia projektowego, zastosowanie znajdą poniższe postanowienia oraz postanowienia § 12 Umowy.
Wynagrodzenie projektowe będzie rozliczane z góry, przy złożeniu Zamówienia, jednorazowo lub w transzach ustalonych w Zamówieniu, w wysokości ustalonej w treści Zamówienia.
Zamówienie określa w szczególności:
a. zakres Usług świadczonych w ramach Wynagrodzenia projektowego;
b. wysokość Wynagrodzenia projektowego;
c. okres rozliczeniowy;
d. czas trwania Zamówienia;
W przypadku, gdy wskazana Zamawiającemu przewidywana ilość czasu poświęconego na wykonanie Zamówienia w ramach Wynagrodzenia projektowego, w toku jego wykonywania okaże się niewystarczająca do jego wykonania, Wykonawca zobowiązany jest niezwłocznie zawiadomić o tym Zamawiającego oraz ustalić z Zamawiającym Wynagrodzenie dodatkowe do wykonania tego Zamówienia, które zostanie rozliczone zgodnie z ust. 5 poniżej. Po otrzymaniu informacji wskazanej w zdaniu poprzedzającym, Zamawiający może potwierdzić dalsze wykonanie Zamówienia (w ramach Wynagrodzenia dodatkowego) albo zrezygnować z dalszego wykonywania Zamówienia. Brak zajęcia przez Zamawiającego stanowiska w terminie 7 (siedmiu) Dni roboczych od dnia otrzymania informacji, o której mowa w zdaniu 1 niniejszego ustępu, uznaje się za akceptację Wynagrodzenia dodatkowego. W przypadku rezygnacji Zamawiającego z dalszego wykonywania Zamówienia przy wykorzystaniu Wynagrodzenia dodatkowego, Wykonawca zwolniony jest z jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec Zamawiającego za brak osiągnięcia zakresu Zamówienia, jeżeli dla ich osiągnięcia konieczne było wykorzystanie Wynagrodzenia dodatkowego nie zaakceptowanego przez Zamawiającego.
W przypadku akceptacji Wynagrodzenia dodatkowego, rozliczenie następuje na podstawie odrębnej faktury Vat, wystawionej przez Wykonawcę w terminie 3 (trzech) dni od akceptacji przez Zamawiającego Wynagrodzenia dodatkowego.
Rezygnacja Zamawiającego z wykonania Zamówienia, o którym mowa w ust. 1 powyżej, nie wpływa na prawo Wykonawcy do Wynagrodzenia za Usługi.

§ 14. Poufność

Wszystkie dokumenty i informacje udostępniane Stronie otrzymującej przez Stronę ujawniającą w jakiejkolwiek formie, mają charakter poufny i stanowią Informacje poufne. Strona otrzymująca zobowiązana jest zachować Informacje poufne w tajemnicy oraz wykorzystywać je wyłącznie na potrzeby współpracy wynikającej z faktu zawarcia niniejszej Umowy lub w celach zaakceptowanych przez Stronę ujawniającą.
Informacje poufne obejmują również wszelkie opracowania zbiorowe, kompilacje oraz inne dokumenty w takim zakresie, w jakim zawierać będą one jakiekolwiek informacje udostępnione z zastrzeżeniem poufności lub oparte będą na takich informacjach.
Niezależnie od postanowień ust. 1 i 2 powyżej, Strona otrzymująca zobowiązuje się do utrzymania w tajemnicy, nieujawniania, niepublikowania, nieprzekazywania i nieudostępniania w żaden inny sposób osobom trzecim:
a. informacji i danych dotyczących podejmowanych przez jedną ze Stron czynności w toku realizacji Umowy;
b. oferowanych cen, stosowanych marż, posiadanych upustów bądź warunków handlowych;
c. informacji i danych stanowiących tajemnicę Stron w rozumieniu przepisów ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji;
d. innych informacji prawnie chronionych;
e. wszelkich danych i informacji udostępnionych przez jedną ze stron drugiej stronie z zastrzeżeniem ich poufności, które to informacje uzyskają w trakcie lub w związku z realizacją niniejszej Umowy, bez względu na sposób i formę ich utrwalenia lub przekazania, w szczególności w formie pisemnej, kserokopii, faksu i zapisu elektronicznego, o ile informacje takie nie są powszechnie znane, bądź obowiązek ich ujawnienia nie wynika z obowiązujących przepisów, orzeczeń sądów lub decyzji odpowiednich władz, albo gdy przekazanie następuje na rzecz podwykonawcy, który będzie realizował zobowiązania jednej ze Stron. Obowiązkiem zachowania poufności nie jest objęty fakt zawarcia Umowy ani jej treść w zakresie określonym obowiązującymi przepisami prawa.
Strona otrzymująca zobowiązuje się, że Informacje poufne będą utrzymywane w tajemnicy także przez jej pracowników, współpracowników, doradców prawnych oraz przedstawicieli.
Strona otrzymująca zobowiązuje się przechowywać Informacje poufne z zachowaniem środków bezpieczeństwa, które uniemożliwią uzyskanie do nich dostępu przez podmioty trzecie.
Strona otrzymująca nie będzie zobowiązana do zachowania w tajemnicy Informacji poufnych:
a. które zostały podane do publicznej wiadomości przez Stronę ujawniającą lub osoby trzecie bez naruszenia Umowy;
b. które są powszechnie dostępne lub rozpowszechniane, w tym w szczególności za pośrednictwem środków masowego przekazu i w Internecie;
c. w stosunku do podmiotu, któremu obowiązek ujawnienia Informacji poufnych wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa;
d. w stosunku do organu, któremu obowiązek ujawnienia Informacji poufnych wynika z prawomocnego orzeczenia sądu lub prawomocnej decyzji;
e. zostały udostępnione Stronie otrzymującej z innych źródeł, bez obowiązku zachowania ich w tajemnicy, chyba że informacja została przekazana Stronie otrzymującej jako Informacja poufna;
f. w stosunku do których Strona ujawniająca wyraziła pisemną zgodę na ich ujawnienie.
W przypadkach, o których mowa w ust. 6 lit. c-d powyżej, Strona otrzymująca zobowiązuje się:
a. niezwłocznie poinformować Stronę ujawniającą o obowiązku ujawnienia Informacji poufnych;
b. ujawnić jedynie taką część Informacji poufnych, której ujawnienie jest wymagane przez prawo, prawomocne orzeczenie sądu lub prawomocną decyzję;
c. podjąć wszelkie możliwe działania w celu zapewnienia, że ujawnione Informacje poufne będą traktowane w sposób poufny i wykorzystywane tylko dla celów, uzasadniających ich ujawnienie.
Strona otrzymująca zobowiązuje się, że wszelkie nośniki zawierające Informacje poufne, na których zostały przekazane, zostaną zwrócone Stronie ujawniającej, w terminie dwóch tygodni po zakończeniu obowiązywania Umowy. Kopie takich nośników, których tworzenie jest dozwolone wyłącznie w takim rozmiarze i ilości, jaka będzie uzasadniona współpracą Stron, zostaną zwrócone lub zlikwidowane równocześnie ze zwrotem oryginalnych nośników Stronie ujawniającej, wedle wskazań Strony ujawniającej.
Strona ujawniająca może w każdym czasie zażądać zwrotu jakichkolwiek lub wszelkich ujawnionych Informacji poufnych, wraz z odpowiednimi nośnikami, oraz zakazać ich dalszego wykorzystywania. Strona otrzymująca uprawniona jest do zachowania kopii w celach archiwizacyjnych lub dowodowych w niezbędnym zakresie.
Postanowienia niniejszego paragrafu obowiązują w okresie obowiązywania Umowy oraz w okresie 2 lat po jej zakończeniu.
Postanowienia niniejszego paragrafu w żaden sposób nie wpływają na ochronę Informacji poufnych wynikającą z przepisów ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.
Zamawiający oświadcza, że w okresie obowiązywania niniejszej umowy oraz w okresie 36 (trzydziestu sześciu) miesięcy po jej zakończeniu (wygaśnięciu, rozwiązaniu), bez zgody Wykonawcy wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności, nie będzie nawiązywał jakiejkolwiek współpracy w zakresie dotyczącym przedmiotu niniejszej Umowy z pracownikami, współpracownikami, zleceniobiorcami i innymi osobami wchodzącymi w skład zespołów roboczych Wykonawcy, z pominięciem Wykonawcy, która to współpraca stanowiłaby działalność konkurencyjną wobec Wykonawcy.
Przez Działalność konkurencyjną rozumie się stałe lub dorywcze wykonywanie czynności faktycznych lub prawnych w zakresie określonym w niniejszej Umowie, przez pracowników, współpracowników, zleceniobiorców i inne osoby wchodzące w skład zespołów roboczych Wykonawcy na rzecz Zamawiającego, bez względu na formę prowadzenia działalności gospodarczej, podejmowane z pominięciem Wykonawcy.
Zakazy, o których mowa w ust. 12 i 13 obejmują działalność podmiotów gospodarczych istniejących w chwili podpisywania niniejszej Umowy, jak i podmiotów mogących powstać do dnia wygaśnięcia zakazu konkurencji, które są powiązane osobowo lub kapitałowo z Zamawiającym.
Zamawiający zobowiązuje się w trakcie umowy oraz w okresie 36 (trzydziestu sześciu) miesięcy po jej zakończeniu:
a. nie zawierać jakiejkolwiek umowy (w szczególności umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego, umowy o dzieło lub umowy zlecenia), na podstawie, której jakakolwiek z osób wymienionych w ust. 12, współpracujących lub pracujących w dniu zawarcia Umowy na rzecz lub dla Wykonawcy, miałaby świadczyć z pominięciem Wykonawcy jakiekolwiek usługi objęte przedmiotem niniejszej Umowy na rzecz Zamawiającego, w szczególności usługi marketingowe oraz reklamowe;
b. Zamawiający oświadcza i zobowiązuje się wobec Wykonawcy, że żadna z osób bliskich Zamawiającego, jak również podmiotów powiązanych kapitałowo lub osobowo z Zamawiającym, nie zaangażuje się, bezpośrednio lub pośrednio, na własny rachunek lub na rachunek jakiejkolwiek osoby trzeciej, samodzielnie lub wspólnie z innymi osobami, w jakąkolwiek działalność konkurencyjną wobec Wykonawcy przy wykorzystaniu osób wymienionych w ust. 12, współpracujących lub pracujących w dniu zawarcia Umowy na rzecz lub dla Wykonawcy, w szczególności nie będzie stroną żadnej umowy dotyczącej takiej działalności, porozumienia o wspólnym przedsięwzięciu ani wspólnikiem, akcjonariuszem, udziałowcem lub innym członkiem lub uczestnikiem w jakiejkolwiek spółce konkurencyjnej, ani znaczącym wierzycielem jakiejkolwiek spółki konkurencyjnej lub podmiotu konkurencyjnego;
c. Niepodejmowania czynności polegających na:
i. nakłanianiu pracowników, współpracowników, zleceniobiorców i innych osób wchodzących w skład zespołów roboczych Wykonawcy, do rozwiązania z Wykonawcą umowy albo niewykonania lub nienależytego wykonania umowy, w celu przysporzenia korzyści sobie lub osobom trzecim albo szkodzenia Wykonawcy;
ii. nakłanianiu pracowników, współpracowników, zleceniobiorców i innych osób wchodzących w skład zespołów roboczych Wykonawcy do zawiązania umowy z Zamawiającym, podmiotem powiązanym osobowo lub kapitałowo z Zamawiającym lub podmiotem konkurencyjnym wobec Wykonawcy, w celu przysporzenia korzyści sobie lub osobom trzecim albo szkodzenia Wykonawcy;
iii. rozpowszechnianiu nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd wiadomości o Wykonawcy, w celu przysporzenia korzyści sobie lub osobom trzecim albo szkodzenia Wykonawcy.
W przypadku naruszenia przez Zamawiającego postanowień zakazu opisanego w ust. 12 oraz 13, Zamawiający zobowiązuje się zapłacić Wykonawcy karę umowną w wysokości 100 000 zł (słownie: sto tysięcy złotych), za każde stwierdzone naruszenie zakazów opisanych w tym paragrafie, w terminie 7 dni od otrzymania wezwania przez Wykonawcę do zapłaty ww. kary umownej.
Niezależnie od kary umownej określonej w ust. 16 Wykonawca jest także uprawniony do dochodzenia od Zamawiającego odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej, na zasadach ogólnych.
Roszczenia, o których mowa w niniejszym paragrafie są niezależne od siebie i mogą być dochodzone łącznie.
Zamawiający oświadcza, że ma pełną świadomość, iż naruszenie zakazów opisanych w treści niniejszego paragrafu, może zostać uznane za czyn nieuczciwej konkurencji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji i rodzić z tego tytułu odpowiedzialność Zamawiającego.

§ 15. Czas trwania Umowy i wypowiedzenie Umowy

Umowa wchodzi w życie w dniu zawarcia i zostaje zawarta na czas określony w treści Zamówienia.
W sytuacji złożenia przez Zamawiającego Zamówienia, w którego treści przyjęty zostanie model rozliczenia w oparciu o Wynagrodzenie projektowe, Strony ustalają następujące terminy wypowiedzenia Umowy:
a. jednomiesięczny okres wypowiedzenia przez każdą ze Stron, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego – w sytuacji, gdy Wykonawca w sposób nieprawidłowy realizuje swoje zobowiązania, z zastrzeżeniem, że przed złożeniem wypowiedzenia przez Zamawiającego zobowiązany jest on wezwać Wykonawcę w formie pisemnej pod rygorem nieważności i wyznaczyć dodatkowy, 7 dniowy termin do zaniechania naruszeń i należytego wykonywania zobowiązań Wykonawcy.
W sytuacji złożenia przez Zamawiającego Zamówienia, w którego treści przyjęty zostanie model rozliczenia w oparciu o Wynagrodzenie abonamentowe, Strony ustalają następujące terminy wypowiedzenia Umowy:
a. trzymiesięczny okres wypowiedzenia przez każdą ze Stron, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego – w sytuacji, gdy Wykonawca w sposób prawidłowy realizuje swoje zobowiązania, a Zamawiający nie wyraża woli kontynuowania współpracy;
b. jednomiesięczny okres wypowiedzenia przez każdą ze Stron, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego – w sytuacji, gdy Wykonawca w sposób nieprawidłowy realizuje swoje zobowiązania, z zastrzeżeniem, że przed złożeniem wypowiedzenia przez Zamawiającego zobowiązany jest on wezwać Wykonawcę w formie pisemnej pod rygorem nieważności i wyznaczyć dodatkowy, 7 dniowy termin do zaniechania naruszeń i należytego wykonywania zobowiązań Wykonawcy.
W przypadku, dopuszczenia się przez Zamawiającego naruszenia polegającego na rażącym niewykonywaniu lub nienależytym wykonywaniu zobowiązania wynikającego z Umowy lub Zamówienia, Wykonawca ma prawo wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym (bez zachowania terminu wypowiedzenia), z winy Zamawiającego, po uprzednim wezwaniu Zamawiającego do usunięcia naruszenia w terminie nie krótszym, niż 7 (siedem) dni. Przez „rażące naruszenie” Strony rozumieją:
a. naruszenie Umowy lub Zamówienia skutkujące poniesieniem przez Wykonawcę szkody lub naruszeniem jego renomy;
b. ujawnienie Informacji poufnych z naruszeniem postanowień § 14;
c. złożenie nieprawdziwych oświadczeń Zamawiającego, o których mowa w treści §11 ust. 3 Umowy (tj. brak zgody na wykorzystanie wizerunku lub nieprawdziwa zgoda);
d. dostarczania przez Zamawiającego Wykonawcy Materiałów Zamawiającego, o których mowa w §5 Umowy, do których Zamawiającemu nie przysługują prawa do dysponowania nimi;
e. narażenia Wykonawcy na odpowiedzialność, w tym szczególnie z tytułu naruszenia praw autorskich, praw własności przemysłowej, praw własności intelektualnej, na skutek przekazania przez Zamawiającego nieprawdziwych lub niepełnych informacji, danych, zapewnień lub oświadczeń;
f. naruszenia przez Zamawiającego udzielonej przez Wykonawcę Dalszej licencji, o której mowa w treści § 2 ust. 2 oraz § 10 Umowy;
g. opóźnienie w zapłacie należnego Wynagrodzenia lub Kosztów dodatkowych przekraczające 7 (siedem) dni roboczych;
h. brak współdziałania uniemożliwiający realizację Umowy, w sposób ustalony w Systemie lub przez email Zamawiającego, trwający przez okres co najmniej 7 Dni roboczych;
i. wykorzystanie Materiałów bez zapłaty należnego Wynagrodzenia, w sytuacji, w której prawa do korzystania z Materiałów są przekazywane z momentem płatności Wynagrodzenia.
Wypowiedzenie Umowy wymaga złożenia drugiej Stronie oświadczenia o wypowiedzeniu w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
Wypowiedzenie Umowy nie wpływa na obowiązywanie Zamówień zaakceptowanych przez Zamawiającego przed dokonaniem wypowiedzenia Umowy przez którąkolwiek ze Stron. Zamówienia, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, podlegają wykonaniu zgodnie z postanowieniami Umowy, choćby ich wykonanie nastąpiło po zakończeniu okresu obowiązywania Umowy, z zastrzeżeniem ust. 7 poniżej.
Zamówienia, o których mowa w ust. 6 powyżej, mogą zostać rozwiązane za porozumieniem Stron sporządzonym w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
Jeżeli w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia zapłaty wynagrodzenia określonego w Zamówieniu (niezależnie od przyjętego modelu wynagradzania) Zamawiający nie przekaże Wykonawcy materiałów, treści, danych, informacji, akceptacji lub innych elementów niezbędnych do realizacji Zamówienia albo nie będzie współdziałał z Wykonawcą w zakresie koniecznym do jego prawidłowej realizacji, w szczególności pozostanie bez kontaktu z Wykonawcą pomimo kierowanych do niego wiadomości dotyczących realizacji Zamówienia, Zamówienie wygasa ze skutkiem natychmiastowym z dniem przesłania przez Wykonawcę informacji o wygaśnięciu Zamówienia na ostatni adres poczty elektronicznej wskazany przez Zamawiającego. Wygaśnięcie Zamówienia z powyższych przyczyn leżących po stronie Zamawiającego nie stanowi niewykonania ani nienależytego wykonania Umowy przez Wykonawcę, nie może stanowić podstawy do dochodzenia wobec Wykonawcy jakichkolwiek roszczeń, w szczególności o zwrot wynagrodzenia, odszkodowania lub utracone korzyści, a wynagrodzenie uiszczone przez Zamawiającego nie podlega zwrotowi i stanowi wynagrodzenie należne Wykonawcy za pozostawanie w gotowości do realizacji Zamówienia oraz rezerwację zasobów niezbędnych do jego wykonania.

§ 16. Siła wyższa

Żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań wynikających z Umowy lub Zamówień z powodu wystąpienia Siły wyższej.
Poprzez siłę wyższą rozumie się: zdarzenie nagłe, nieprzewidywalne, niezależne od woli Stron, wywołane przyczyną zewnętrzną, któremu przy zachowaniu staranności, wymaganej przez Umowę, Strony nie są w stanie zapobiec, uniemożliwiające wykonanie Umowy, Zamówień bądź świadczenie Usług, w całości lub części, jak w szczególności:
a. nadzwyczajna wichura,
b. burza,
c. ulewa,
d. opad śniegu,
e. powódź,
f. pożar,
g. trzęsienie ziemi,
h. stan wojenny, stan wyjątkowy, embargo, wszelkie działania wojenne, akty sabotażu,
i. hospitalizacja,
j. strajki z wyłączeniem strajków u Stron Umowy, trwające co najmniej kilka godzin,
k. wyłączenie możliwości przemieszczania się, gdy jest to niezbędne dla wykonania Umowy,
l. akty władzy publicznej wyłączające lub istotnie ograniczające możliwość nabywania towarów lub usług koniecznych dla wykonania Umowy,
m. zewnętrzna, będąca następstwem naruszenia zabezpieczeń ingerencja w system informatyczny,
n. skutki działań przestępczych osób trzecich,
o. długotrwałe (powyżej 2 godzin) przerwy w dostawie Internetu;
p. awarie infrastruktury telekomunikacyjnej lub energetycznej, z których korzysta Wykonawca,
q. awarie centrów danych lub globalnych usług chmurowych, z których korzysta Wykonawca.
O niemożności wykonania lub należytego wykonania zobowiązania powodu wystąpienia Siły wyższej, każda ze Stron zobowiązana jest niezwłocznie zawiadomić drugą Stronę.
Po ustaniu Siły wyższej, Strony niezwłocznie przystępują do dalszego wykonywania Umowy oraz Zamówień, w tym Usług, z zastrzeżeniem dalszych postanowień niniejszego paragrafu.
W okresie trwania Siły wyższej terminy realizacji zobowiązań Stron ulegają odpowiedniemu przedłużeniu o czas trwania przeszkody oraz o czas niezbędny do przywrócenia możliwości realizacji Umowy.
W przypadku, gdy na skutek wystąpienia Siły wyższej, dalsze wykonywanie Umowy bądź Usług na podstawie Zamówień zaakceptowanych przez Zamawiającego będzie niemożliwe przez okres przekraczający 30 (trzydzieści) dni od dnia dokonania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Wykonawca jest uprawniony do zaproponowania Zamawiającemu zmienionych warunków Zamówienia za pomocą poczty elektronicznej. W przypadku, gdy w terminie 14 (czternastu) dni od dnia otrzymania zmienionych warunków Zamówienia Zamawiający:
a. zaakceptuje zmienione warunki Zamówienia – Zamówienie podlega dalszemu wykonaniu zgodnie ze zmienionymi warunkami;
b. nie zaakceptuje zmienionych warunków Zamówienia – Zamówienie podlega rozwiązaniu wraz z upływem 14 (czternastu) dni od dnia otrzymania zmienionych warunków Zamówienia, a Strony dokonają proporcjonalnego rozliczenia wynagrodzenia i Kosztów dodatkowych według stanu na dzień wstrzymania świadczenia Usług.
Niezależnie od ust. 5 powyżej, w przypadku wystąpienia Siły wyższej, Strony mogą za pisemnym pod rygorem nieważności porozumieniem rozwiązać Zamówienia wcześniej zaakceptowane przez Zamawiającego i proporcjonalnie rozliczyć wynagrodzenie i Koszty dodatkowe według stanu na dzień wstrzymania świadczenia Usług.
Wystąpienie Siły wyższej nie stanowi podstawy do wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym (bez zachowania okresu wypowiedzenia).

§ 17. Promocja

Zamawiający wyraża zgodę na wykorzystywanie przez Wykonawcę w celach informacyjnych i promocyjnych informacji o współpracy nawiązanej przez Strony na podstawie Umowy: nazwy, logotypu i znaku towarowego Zamawiającego oraz Materiałów stworzonych przez Wykonawcę w ramach Usług. Zgoda, o której mowa w zdaniu pierwszym, zostaje udzielona na czas 5 (pięciu) lat od dnia rozwiązania, wygaśnięcia lub wykonania Umowy, w zależności które z tych zdarzeń nastąpi pierwsze, a następnie ulega przekształceniu na zgodę na czas nieoznaczony.
Treści, o których mowa w ust. 1 powyżej, Wykonawca może publikować w mediach wybranych przez Wykonawcę, w szczególności na stronie internetowej i w mediach społecznościowych Wykonawcy, w publikacjach prasowych (zarówno w prasie papierowej, jak i elektronicznej) w prezentacjach i materiałach promocyjnych prezentowanych podczas publicznych wydarzeń oraz udostępnianych klientom Wykonawcy.
W celu uniknięcia wątpliwości Strony postanawiają, że publikacja przez Wykonawcę treści wskazanych w ust. 1 i 2 powyżej nie narusza postanowień Umowy dotyczących Informacji poufnych.
Wykorzystanie przez Wykonawcę nazwy, logotypu, znaku towarowego Zamawiającego, o których mowa w ust. 1 powyżej, nie będzie naruszać jakichkolwiek praw Zamawiającego i odbywać się będzie nieodpłatnie, bez konieczności uiszczania przez Wykonawcę jakiejkolwiek opłaty, w tym opłaty licencyjnej, a Zamawiającemu nie będą z tego tytułu przysługiwać jakiekolwiek roszczenia względem Wykonawcy.
Zamawiający wyraża zgodę na nieodpłatne umieszczanie przez Wykonawcę Jego logotypu, znaku towarowego lub innego oznaczenia identyfikującego Wykonawcę na wszelkich materiałach, projektach, realizacjach oraz efektach usług marketingowych i reklamowych wykonanych na podstawie niniejszej Umowy.
Wykonawca jest uprawniony do sygnowania zrealizowanych usług swoim logotypem w sposób zwyczajowo przyjęty w branży, w szczególności poprzez jego umieszczenie w dolnej części materiałów, na stronie internetowej, w stopce, prezentacjach, grafikach, kampaniach reklamowych oraz innych nośnikach, w zakresie adekwatnym do charakteru danej realizacji.
Zamawiający zobowiązuje się do niewłączania, nieusuwania ani niezasłaniania oznaczeń Wykonawcy z materiałów, o których mowa w ust. 5, chyba że Strony postanowią inaczej w formie dokumentowej lub pisemnej.
Uprawnienie, o którym mowa w ust. 5 i 6, obejmuje w szczególności prawo Wykonawcy do prezentowania zrealizowanych projektów w swoim portfolio, materiałach marketingowych, ofertach handlowych, case studies, na stronie internetowej oraz w kanałach komunikacji Wykonawcy, w zakresie adekwatnym do charakteru danej realizacji.

§ 18. Kontakt między Stronami

Wszelkie informacje, dokumenty, zawiadomienia, wezwania i oświadczenia, dla których Umowa lub przepisy prawa nie zastrzegają formy pisemnej, mogą być przekazywane drugiej Stronie w postaci elektronicznej, za pomocą poczty elektronicznej lub za pomocą Systemu, z zastrzeżeniem przypadków wskazanych w Umowie, które wymagają innej formy komunikacji lub składania oświadczeń przez Strony.
Osobą upoważnioną do prowadzenia kontaktu i składania w tym zakresie wiążących oświadczeń ze strony Zamawiającego będzie Manager Zespołu określony w Systemie.
Informacje, dokumenty, zawiadomienia, wezwania i oświadczenia składane w związku z Umową, dla których Umowa lub przepisy prawa zastrzegają formę pisemną, każda ze Stron zobowiązuje się doręczać drugiej Stronie pod jej adres wskazany w komparycji Umowy.
W przypadku zmiany osób lub danych, o których mowa w ust. 2 i 3 powyżej, Strona, która dokonała zmiany, zobowiązana jest niezwłocznie zawiadomić o tym drugą Stronę i wskazać jej aktualne dane. W przypadku braku zawiadomienia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, wiadomości wysłane na poprzednie dane kontaktowe uznaje się za skutecznie doręczone. Zmiana danych, o których mowa w ust. 2 powyżej, nie stanowi zmiany Umowy i nie stanowi podstawy do rozwiązania Umowy.

§ 19. Dane osobowe

W celu wykonania obowiązku informacyjnego wynikającego z art. 13 RODO wobec osób wyznaczonych przez każdą ze Stron do wykonywania Umowy (w szczególności członków personelu, współpracowników, reprezentantów i pełnomocników oraz podwykonawców), każda ze Stron zobowiązuje się przekazać drugiej Stronie niezbędne informacje wymagane przepisami RODO.
Każda ze Stron zobowiązuje się przekazać klauzulę RODO otrzymaną od drugiej Strony wszystkim osobom wyznaczonym przez nią do wykonywania Umowy.
W przypadku, gdy świadczenie Usług będzie wymagało powierzenia przez jedną ze Stron drugiej Stronie przetwarzania danych osobowych, Strony zobowiązują się uprzednio zawrzeć Umowę powierzenia.
Wzór Umowy powierzenia stanowi Załącznik nr 2 do Umowy.

§ 20. Postanowienia końcowe

Wszelkie zmiany Umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.
Strony dążyć będą do polubownego rozstrzygania ewentualnych sporów mogących wyniknąć w związku z wykonaniem, niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem Umowy. W przypadku nieosiągnięcia porozumienia, spór rozstrzygać będzie sąd miejscowo właściwy dla siedziby Wykonawcy.
Integralną częścią Umowy są następujące załączniki:
a. Załącznik nr 1 – Klauzula RODO Wykonawcy;
b. Załącznik nr 2 – Wzór Umowy powierzenia;
c. Załącznik nr 3 – Wzór Zamówienia
Umowa podlega prawu polskiemu.
W zakresie nieuregulowanym Umową zastosowanie mają powszechnie obowiązujące przepisy prawa polskiego.
Strony zobowiązują się do prowadzenia dokładnej i pełnej ewidencji wszystkich aneksów, dokumentów, korespondencji, ksiąg, faktur lub innych informacji dotyczących niniejszej Umowy. Dokumentacja finansowa będzie prowadzona zgodnie z zasadami rachunkowości.
W ramach wykonywania postanowień Umowy, Strony zobowiązują się współdziałać ze sobą zgodnie z literą oraz duchem obowiązujących przepisów prawa oraz dobrymi obyczajami panującymi w obrocie handlowym.
Zamawiający nie ma prawa przenosić praw i obowiązków związanych z realizacją Umowy, w całości lub w części, na osoby trzecie, bez uprzedniej zgody Wykonawcy wyrażonej w formie co najmniej dokumentowej. Dotychczasowy Zamawiający odpowiada solidarnie z podmiotem wchodzącym w prawa i obowiązki Zamawiającego za uregulowanie wszelkich należności wobec Wykonawcy powstałych do dnia przeniesienia praw i obowiązków związanych z Umową.
Uznanie poszczególnych postanowień Warunków świadczenia usług w sposób przewidziany prawem za nieważne bądź nieskuteczne nie wpływa na ważność czy skuteczność pozostałych postanowień Warunków świadczenia usług. W miejsce nieważnego postanowienia zastosowana będzie reguła, która jest najbliższa celom nieważnego postanowienia i całych Warunków świadczenia usług.

Ogólne warunki umowy

Ogólne warunki umowy do 17.06.2026

Umów się na
darmowe konsultacje

Ogólne warunki umowy

Ogólne warunki umowy do 17.06.2026

Umów się na darmowe konsultacje

Umów się na
darmowe konsultacje